El pasado día 24 de marzo de 2021, se produjo la aprobación del Proyecto de Ley que implica la modificación del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y otras normas financieras.
Dicho Proyecto de Ley, se publicará en el BOE (Boletín Oficial del Estado) en las próximas semanas. Entre las modificaciones que afectan a las sociedades no cotizadas, podemos destacar las siguientes:
La primera de ellas, afecta a las personas vinculadas al administrador. Se amplía la lista de personas que vienen recogidas en el artículo 231.1 de la Ley de Sociedades de Capital. Las incorporaciones han sido: las entidades o cualquier tipo de sociedad sobre la cual el administrador tenga cierta influencia e importancia, y aquellos socios que estén representados por el administrador en el órgano de administración correspondiente.
En segundo lugar, ha habido ciertas modificaciones en las operaciones intragrupo. Se crea un nuevo artículo, el 231 bis en la Ley de Sociedades de Capital. Este nuevo artículo establece que: el ámbito de aplicación será a las operaciones que la sociedad realice con una sociedad dominante o con otros grupos con el que tengan un conflicto de intereses.
El órgano correspondiente para aprobar y dar el visto bueno a la operación será la Junta General, Órgano de Administración y Órganos Delegados o de Alta Dirección. Es decir, este artículo hace referencia en su mayor parte a la aprobación de operaciones intragrupo.
También se ha modificado el artículo 182 de la Ley de Sociedades de Capital. Con ello, se ha intentado aplicar a las SRL (Sociedad de Responsabilidad Limitada) la posibilidad de que aparezcan en sus estatutos la posibilidad de que sus socios puedan asistir a la Junta a través de medios telemáticos. Ya que, hasta ahora, esta posibilidad únicamente existía para las Sociedades Anónimas.
En el artículo 182 bis, también creado en la modificación de la Ley, se establece que tanto las SRL como las SA (Sociedades Anónimas) van a poder regular en sus estatutos que las reuniones van a poder ser celebradas únicamente vía telemática, no de forma presencial. Esta nueva manera de celebrar las juntas, se prevé para el próximo año 2022.
Como último punto a modificar, se ha introducido el artículo 225.1. El cual se basa en reforzar el deber de diligencia de los administradores de la sociedad. Dichas diligencias se basan en: ejercer su cargo con las exigencias del buen gobierno, y que el interés del socio debe estar siempre por debajo del interés general de la propia empresa.
